2022 年 10 月 31 日，香港特区政府财经事务及库务局在香港金融科技周开幕礼上，负责发布《相关香港诬捏钞票发展的战略宣言》（“ 《香港宣言》”），旨在阐扬香港发展具活力的诬捏钞票行业和生态系统而订定的战略立场和筹备。在《香港宣言》之后，香港诬捏钞票行业开荒全面监管框架照旧大势所趋。战略的通达新人注册送66元，合规监管的昭着，无疑为 Web3 行业入港注入了雄壮的信心，此举也抒发出了香港竞争环球 Web3 中心的贪图。
在监管方面，其实在《香港宣言》之前，香港就照旧开荒了一套诬捏钞票的初步监管框架，在《香港宣言》之后的 2023 年，将开荒一套诬捏钞票的全面监管框架，“将更好更快地把香港打形成为环球诬捏钞票料理中心，为香港经济带来全新活力。”本文将对香港诬捏钞票的监管主体、监管的历史沿革、各种诬捏钞票的监管、监管捏牌轨制进行梳理，以匡助概况在 2023 年更好地连续浩繁香港诬捏钞票监管详情。
一、香港诬捏钞票监管主体在讲监管前，领先要明确诬捏钞票的界说。《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹 集（更正）条例草案》对“诬捏钞票”（Virtual Asset）下了界说：（1）诬捏钞票是一种加密保护的数字价值，以计较单元或经济价值的储存形态表述；(2) 不错电子款式回荡、储存或营业；（3）可当作公众收受的往复序论，用以为货色或职业付款、归赵债务、投资；或对诬捏钞票相关事务的料理、运作、治理，以及相关条件的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的款式非常界说“诬捏钞票”。
对于界说较为平方的诬捏钞票，香港当今照旧开荒了一套初步监管框架，主要监管机构有三家：（i）香港证券及期货事务监察委员会（“SCF”），主要从投资者保护的角度，监管证券型代币终点相关行径；（ii）香港财经事务及库务局（“财库局”），主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管系数诬捏钞票；（iii）香港金融料理局（“金管局”），主要从证据金融安稳的角度，监管央行数字货币（CBDC）以及港元安稳币（可能揣测）等这类支付型的代币。由此，在这三家监管机构的互助下，香港诬捏钞票捏牌轨制监管框架基本成型。
二、香港诬捏钞票监管的历史沿革香港诬捏钞票监管的历史沿革不错分为三个阶段，分离是（1）2018 年以前，ICO 时辰的监管；（2）2018 年以来，初度开荒诬捏钞票监管框架并不断完善的时辰；以及（3）在历程 4 年监管探索，2022 年积极通达理睬 Web3 行业从头入港的新阶段。
2.1 第一阶段：ICO 时辰的监管2017 年 9 月 5 日，SFC 发布《相关初度代币刊行的声明》，旨在阐扬初度代币刊行（ICO）中触及的数字代币可能属于《证券及期货条例》所界定的“证券”（以下简称“证券型代币”），任何从事证券型代币相关行径的个东说念主或机构，无论是否在香港，独一其业务行径所以香港公众为对象，便需得到 SFC 的派司或向 SFC 注册。
2017 年 12 月 11 日，SFC 发布《致捏牌法团及注册机构的通函：相关比特币期货合约及与加密货币相关的投钞票品》，暗意触及通函中行径的个东说念主或机构需要向 SFC 申领 2 类派司（期货合约往复）并受其监管。同期，SFC 官员也暗意，未有向 SFC 申领相关派司而为香港投资者提供通函行径的个东说念主或机构可能触犯刑事短处。
这个 ICO 时辰的监管，主要以 SFC 的视角，从表率传统金融的角度表率 ICO 行动。如 2018 年 3 月 19 日，SFC 叫停了 Black Cell Technology 的 ICO 行动，SFC 合计这次 ICO 行动属于集体投资贪图（CIS），包摄“证券”的范围，应受 SFC 的监管。
相较于香港只是针对质券型代币进行监管的通达立场，国内则于 2017 年 9 月 4 日发布了《对于古老代币刊行融资风险的公告》，将系数 ICO 行动齐界说为“一种未经批准不法公开融资的行动”，并对诬捏货币进行“一刀切”式的抵赖。国内的“回绝”立场径直导致了诬捏货币往复所及相关产业的“集体出海入港”。彼时的香港依托其地舆上风以及金融本钱的基础，启动迎来了诬捏钞票行业的雄壮发展。BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance 这些目擩耳染的巨头齐曾在香港取得雄壮的发展，香港那时环球 Web3 中心的地位一时无二。
2.2 第二阶段：2018 年以来初度开荒诬捏钞票监管框架2018 年 11 月 1 日，SFC 发布《相关针对诬捏钞票投资组合的料理公司、基金分销商及往复平台营运者的监管框架的声明》，并附属了《可能规管诬捏钞票往复平台营运者的倡导性框架》（以下简称“《2018 框架声明》”），旨在出于从投资者保护的角度，要求受 SFC 监管的投良友理公司、基金、往复平台等机构，若是从事诬捏钞票相关行径，需要向 SFC 央求注册、派司。进一步扩大了 SFC 对于诬捏钞票的监管权限。
2019 年 3 月 28 日，SFC 发布《相关证券型代币的刊行声明》，旨在指示从事证券型代币刊行的个东说念主或实体机构适用的司法及监管章程。
2019 年 10 月 4 日，SFC 发布《适用于料理投资于诬捏钞票的投资组合的捏牌发团的条件及条件》，进一步表率投资于诬捏钞票的基金捏牌机构，建议操作辅导和监管表率。
2019 年 11 月 6 日，SFC 发布《立场书：监管诬捏钞票往复平台》终点附录一《适用于诬捏钞票往复平台营运者的发牌条件和条件及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对《2018 框架声明》的连续，进一步加强对从事证券型代币相关行径主体的正当化监管表率。但是，SFC 并未对仅从事非证券型诬捏钞票的往复平台作出监管表率。
咱们不错看到在这个时辰，SFC 从《2018 框架声明》启动，不再仅限于 ICO 行动，而是扩大了对诬捏钞票的监管权限，出台的各种表随便文献以细化对诬捏钞票的监管，并初步开荒起以证券型代币为主的捏牌轨制。
在这个监管渐渐趋严的阶段，同样国内发布的一系列以《对于进一步古老和惩处诬捏货币往复炒气魄险的见知》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对诬捏货币“一刀切”监管文献，迫使浩繁在香港成长起来的巨头纷纷远走异域，去寻找新加坡、迪拜以终点他愈加通达目田的热土。这也径直让新加坡成连续了香港的环球 Web3 中心性位。
2.3 积极通达理睬 Web3 行业从头入港的新阶段2022 年 6 月 24 日，香港政府于宪报刊登了《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（更正）条例草案》（以下简称“《2022 条例草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，香港立法会三读通过。《2022 条例草案》把柄 FATF 的表率为诬捏钞票以及诬捏钞票职业商进行了界说，章程从事辩论诬捏钞票往复所业务的主体，必须向 SFC 申领派司，并效能反洗钱、反恐融资的章程。该条例将在 2023 年 6 月 1 日收效。
2022 年 10 月 31 日，财库局发布《相关香港诬捏钞票发展的战略宣言》，暗意政府现正与金融监管机构配置便利的环境，促进香港诬捏钞票行业得以可捏续和负遭殃地发展。推敲到诬捏钞票不断演变的性质和改革模式，政府会在法律和监管轨制上配合，以提供便利的环境。
综上，咱们不错看到香港最早是出于金融安稳与保护投资者的角度，领先通过 SFC 对 ICO 以及证券型代币的行径进行监管。然后依旧是从 SFC 的角度，进一步扩大其对诬捏钞票的监管范围，并建议操作辅导和监管表率。在基本完善证券型代币的监管框架之后，再配合 FATF 针对诬捏钞票制定的表率以及反洗钱、反恐融资的建议，为尚未纳入监管的系数诬捏钞票的行径进行表率，开荒诬捏钞票的全面监管框架。终末，在搭建好全面监管框架的基础之上，进一步通达迎接 Web3 诬捏钞票行业从头入港。
三、香港各种诬捏钞票的监管3.1 证券型代币把柄 2019 年 3 月 SFC 发布的《相关证券型代币的刊行声明》，证券型代币刊行（Security Token Offering，STO）时常指具备传统证券发售属性的特定代币刊行，当中触及哄骗区块链期间以数字形态来抒发钞票领有权（如黄金或房地产）或经济权益（如利润或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专科投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的“证券”，并因而受到香港《证券与期货条例》的表率。
在证券型代币属于“证券”的情况下，任何东说念主如要奉行及分销证券型代币（无论是在香港或以香港投资者为对象），除非得到适用的豁免，不然须把柄《证券及期货条例》就第 1 类受监管行径（证券往复）获派司或注册，证券型代币应只发售予专科投资者。任何东说念主在未获发牌的情况下从事受规管行径，除非得到豁免，不然将会受到行政或刑事处罚。
同期，《2019 立场书》对诬捏钞票的捏牌轨制作出了具体的章程：（1）非证券型代币往复职业，不属于 SFC 统治范围；（2）提供证券职业，需 1 号牌（证券往复）和 7 号牌（提供自动化往复职业）；（3）对仅提供点对点往复职业而由投资者保留本人钞票的平台，一个真正注册送38元资讯以及为客户进行诬捏钞票往复职业但不提供自动化往复职业的平台，均不披发派司。
在《香港宣言》之前，SFC 的捏牌试验是较为严慎的，试验中仅 OSL 以及 Hashkey 得到前述派司，后续有望进一步放开。需要疑望的是，即使得到了前述派司，允许往复的投资者只然则香港的专科投资者，而非零卖投资者。
3.2 诬捏钞票型代币《2019 立场书》明确暗意 SFC 无权向仅营业非证券型诬捏钞票或代币的平台发牌或对其作出监管。那么对于这部分非证券型诬捏钞票，《2022 条列草案》进行了补充。《2022 条列草案》旨在落实香港最新的诬捏钞票捏牌轨制，章程从事辩论诬捏钞票往复所业务（即诬捏钞票职业）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司，并效能反洗钱、反恐融资的章程。该条例将在 2023 年 6 月 1 日收效。
除证券型代币以外，旧例意思意思上调处的诬捏钞票基本齐适应《2022 条例草案》对诬捏钞票的界说：（1）诬捏钞票是一种加密保护的数字价值，以计较单元或经济价值的储存形态表述；(2) 不错电子款式回荡、储存或营业；（3）可当作公众收受的往复序论，用以为货色或职业付款、归赵债务、投资；或对诬捏钞票相关事务的料理、运作、治理，以及相关条件的改变进行投票。此外，SFC、财库司不错通过宪报刊登的款式非常界说“诬捏钞票”。
由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币以及中央银行数字货币（CBDC）摒除在诬捏钞票以外，系数旧例意思意思上调处的诬捏钞票（包括了治理代币）齐纳入了《2022 条列草案》的表率范围。届时，香港将形成一套较为全面的诬捏钞票合规发牌轨制。具体 VASP 详情有待进一步明确。
3.3 安稳币2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，香港⾦管局发布了⼀份对于将安稳币纳入监管框架的筹商⽂件，于 2023 年 1 月 31 日发布了《加密钞票和安稳币筹商文献的转头》，并暗意祈望在 2023/24 年落实监管安排。无论是出于 Terra/USDT 算法安稳币脱钩暴雷的监管表率需求，如故出于香港需要开荒港元安稳币的金融主导地位需求，香港金管局齐需要一套相对纯真实轨制来表率并鼓动港元安稳币市集的发展。
从上述《加密钞票和安稳币筹商文献的转头》来看，畴昔将开荒针对安稳币相关的行径捏牌、许可轨制。对于安稳币的界说，金管局将开荒一套基于⻛险分析的⽅法来确定安稳币结构的范围，以便在轨制框架下达成纯真监管。同期，金管局推敲到安稳币存在更高、更遑急的金融安稳风险，还需要开荒一套安稳币的全面监管原则，如全面储备和允许赎回、主营业务限度、按期审计露馅、治理料理、本钱要求、反洗钱发恐融资等方面。
畴昔安稳币推出的形态可能是通过港元安稳币来聚首零卖投资者，开荒港元安稳币的主导地位（揣测）。当今对于安稳币尚未有一套针对性的监管框架，可能将安稳币同期纳入诬捏钞票以及支付的监管框架里，期待后续安稳币战略的出台。
3.4 NFTNFT 的骨子是一种非同质化的代币，与代币背后的钞票属性挂钩。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布指示投资者疑望 NFT 风险时，就暗意若是 NFT 是保藏品（艺术品、音乐或影片）的的确数字暗意，与其相关的行径不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 提升了保藏品与金融钞票之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。在《2022 条列草案》中章程，在游戏内使用的 NFT 不属于诬捏钞票。
因此 NFT 将分为 3 种情况来处理：（1）具有证券属性的 NFT，将当作证券型代币受到 SFC 监管；（2）具有料理、投票等治理属性的 NFT，将当作诬捏钞票受到 SFC 监管；（3）游戏内的 NFT 或是电子商品和保藏品，将既不在 SFC《证券及期货条例》的监管范围，也不在财库司《2022 条列草案》的监管范围，该种 NFT 将当作无为诬捏商品，受传统商品往复相关法律敛迹。
四、香港诬捏钞票职业商捏牌条件正如《香港宣言》中提到：“已往数年，政府和监管机构以“相易行务、相易风险、相易限定”的原则，制定了一套整全的诬捏钞票监管框架。咱们已推出监管轨制，以“选用参与”的款式为诬捏钞票往复所发牌。在钞票料理方面，监管机构就诬捏钞票基金和全权委用账户的料理事宜发布辅导。此外，监管机构就分销诬捏钞票相关产物、进行诬捏钞票往复或提供相关诬捏钞票的意见等方面，向银行和金融机构提供辅导。”SFC 也在《2019 立场书》中建议了自发性央求捏牌轨制，诬捏钞票往复所不错“选用性”央求派司。
把柄香港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类行径，浅薄梳理了诬捏钞票业务的捏牌条件，供参考：
4.1 诬捏钞票往复所当今来看，把柄《2018 框架声明》和《2019 立场书》，对于诬捏钞票往复所，如提供证券型代币职业，需要央求 1 号牌（证券往复）和 7 号牌（提供自动化往复职业），试验中适用于如 OSL、Hashkey Group 这类提供证券职业的诬捏钞票往复所。如仅提供诬捏钞票（非证券型代币）职业，仅需央求 7 号牌（提供自动化往复职业）。
2023 年行将实施的《2022 条列草案》将进一步落实最新的诬捏钞票捏牌轨制（VASP 轨制），章程从事辩论诬捏钞票往复所业务（即诬捏钞票职业）的主体，必须向 SFC 申领 VASP 派司。具体的实操决策有待实施详情的公布。
4.2 诬捏钞票料理公司《相关初度代币刊行的声明》指出，如代币刊行所触及的数字代币适应“证券”的界说，就该类数字代币提供往复职业或提供意见，或者料理或奉行投资数字代币的基金，均可能组成“受规管行径”。同期参照《2018 框架声明》，SFC 明确两类诬捏钞票投资组合料理公司将受监管：
（1）料理弥散投资于不组成“证券”或“期货合约”的诬捏钞票的基金并在香港分销该等基金的公司。这类公司由于在香港分销这些基金，一般需央求 1 号牌（证券往复）。
（2）料理“证券”及/或“期货合约”的投资组合的公司需央求 9 号牌（提供钞票料理）。如这类公司亦料理弥散或部分（受最低额豁免章程所限）投资于并不组成“证券”或“期货合约”的诬捏钞票的投资组合，则证监会亦将透过施加捏牌条件，对相关的料理责任进行监察。
在试验中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月得到了 SFC 批准的 9 号牌，按照《料理投资于诬捏钞票的投资组合的捏牌法团的表率条件及条件》，其基金组合现可料理投资高达 100% 的诬捏钞票。
4.3 诬捏钞票其他业务把柄上述 12 类受规管业务调处，还包括：（1）诬捏钞票斟酌业务：开展诬捏钞票投资参谋人业务可能需要央求 4 号牌（就证券提供意见），从 MaiCapital 的官网还看到，其也得到了 SFC 批准的 4 号牌；（2）诬捏钞票托管业务：可能需要央求 9 号牌（提供钞票料理），触及诬捏钞票往复平台的托管业务以终点他托管职业提供商，如火币科技就在 2020 年 7 月得到了 4 号牌和 9 号牌；（3）诬捏钞票繁衍品业务：就繁衍品基金产物的奉行销售可能需要央求 1 号牌（证券往复），繁衍品的往复可能需要央求 2 号牌（期货合约往复），就繁衍品提供斟酌可能需要央求 5 号牌（就期货合约提供意见），就繁衍品钞票料理可能需要央求 9 号牌（提供钞票料理）。
综上，具体需要若何捏牌需要把柄具体业务来确定，此外还要证据行将实施的 VASP 轨制是否会对现存捏牌轨制作出调度。还需疑望的是，即使是捏牌机构，当今香港也仅允许“专科投资东说念主”参与诬捏钞票的往复。同期，SFC 官员也暗意，未有向 SFC 申领相关派司而为香港投资者提供职业的个东说念主或机构可能触犯刑事短处。
五、写在终末当今来看，香港照旧开荒了一套围绕证券型代币的诬捏钞票初步监管框架，在《香港宣言》之后，会再开荒一套围绕诬捏钞票职业提供商（VASP）捏牌轨制的监管框架，达成对系数诬捏钞票的全面遮掩。同期，还须效能打击洗钱及古老恐怖分子资金筹集和保护投资者方面的章程。就尚在监管探索中的安稳币以及零卖投资者参与诬捏钞票投资的事宜，畴昔可能的形态是通过推出港元安稳币来聚首零卖投资者，开荒港元安稳币的主导地位（揣测）。
正如《香港宣言》中提到的：“透过一致、明确和昭着的整全监管框架，有助奠定安稳的基础，以理睬由环球诬捏钞票急速发展所带来的金融改革和科技发展。”Web3 在香港，畴昔可期。
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REFERENCE:
梁朝伟1982年出道，1987年就凭借《人民英雄》获得电影金像奖最佳男配角奖，之后拍摄了《花样年华》、《无间道》等等脍炙人口的作品，对工作兢兢业业的他，一直都保持着严谨的态度，难怪他现在会是国家一级演员。
SFC，有關證券型代幣發行的聲明
https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-Security-Token-Offerings
SFC，有關針對虛擬資產投資組合的料理公司、基金分銷商及往复平台營運者的監管框架的聲明
https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers
《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（更正）条例草案》
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!en-sc?INDEX_CS=N
FATA， Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers
https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html
KWM，《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（更正）条例草案》负责通过：新的诬捏钞票轨制和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集步调发展的概览
https://www.kwm.com/hk/zh/insights/latest-thinking/AMLO_Bill_passed.html
香港金管局，加密钞票和安稳币筹商文献的转头
https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2023/01/20230131-9/新人注册送66元